赏金船长汇集投票：2023年5月18日（木曜日）采用上海证券业务所汇集投票体例，通过业务体例投票平台的投票时分为股东大会召开当日的业务时分段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时分为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　9、审议《闭于2023年度拟操纵公司闲置自有资金置备理家当物的议案》 10、审议《闭于2023年度申请融资归纳授信额度的议案》

　　为了保卫香飘飘食物股份有限公司（以下简称“公司”）合座股东的合法权利，确保股东大会的寻常序次协议事作用，保障大会的顺遂实行，特同意本聚会须知，请出席股东大会的合座职员恪守履行：

　　一、公司遵照《公法令》《证券法》《上市公司股东大会法规》《公司章程》及《公司股东大聚会事法规》的章程，讲究做好召开本次股东大会的各项事情。

　　二、公司董事会正在本次股东大会的召开历程中，应该讲究实践法定职责，保卫股东合法权利。

　　三、公司股东插足本次股东大会，依法享有公司章程章程的各项权益，并讲究实践法定任务，不得进犯其他股东的合法权利，不得打搅大会的寻常序次。

　　四、为保障本次大会的苛厉性和寻常序次，凿凿保卫股东的合法权利，务必请出席现场大会的股东（包含股东代表，下同）率领相旁证件，提前达到会场注册参会资历并签到。未能供应有用证件并经管签到的，不得插足现场表决和语言。

　　除出席本次聚会的公司股东、董事、监事、高级管束职员、公司聘任的见证讼师、相干事情职员以及董事会邀请的职员表，公司有权依法拒绝其他职员进入会场。

　　五、出席大会的股东依法享有语言权、质询权、表决权等股东权益。股东必需依照会场序次，需求语言时回收公司同一调度。大会召开时代，股东事先企图语言的，应该以书面格式先向大会会务组注册；股东暂时哀求语言的，应该先以书面格式向大会会务组申请，经大会主理人许可后方可实行。

　　六、股东正在大会上语言，实质应缠绕本次大会所审议的议案，简明概略，每位股东语言不得胜过2次，每次语言时分不堪过3分钟，语言时应先报股东名称和所持股份数额。主理人可调度公司董事、监事和其他高级管束职员等解答股东所提题目。对待与本次股东大聚会题无闭或将揭发公司贸易秘籍及/或内情音讯，损害公司、股东合伙好处的提问，大会主理人或其指定的相闭职员有权拒绝解答。

　　七、为保障会场序次，进入会场后，请紧闭手机或调至振动状况。除会务组事情职员表，谢却灌音、摄影或录像。场内请勿高声喧闹。对搅扰会场序次、挑衅闯事和进犯其他股东合法好处的手脚，事情职员有权予以阻挡，并实时陈诉相闭部分查处。

　　2022年度，公司董事会苛厉遵照《公法令》《证券法》等相闭功令规则、类型性文献以及《公司章程》《董事聚会事法规》等公司相干轨造章程，勤奋尽职，有用展开了公司各项事情，保证了公司安稳、强壮和可接连发扬。现将公司2022年度董事会事情景况陈诉如下：

　　审议通过了以下议案： 1、《2021年度总司理事情陈诉》 2、《2021年度董事会事情陈诉》 3、《公司2021年年度陈诉全文及摘要》 4、《2021年度财政决算陈诉》 5、《2021年度内部驾驭评判陈诉》 6、《公司2021年度利润分派预案》 7、《闭于续聘管帐师事宜所的议案》 8、《闭于公司2021年度董事、高级管束职员薪酬的议案》 9、《闭于2021年度审计委员会履职陈诉的议案》 10、《闭于 2022年度拟操纵公司闲置自有资金置备理财 产物的议案》 11、《闭于2022年度申请融资归纳授信额度的议案》 12、《公司2022年第一季度陈诉》 13、《闭于回购刊出 2018年束缚性股票驱策安插中一面 驱策对象已获授但尚未排除限售的束缚性股票的议案》 14、《闭于修订

　　并经管工商蜕变的议案》 15、《公司董事会换届推选第四届非独立董事的议案》 16、《公司董事会换届推选第四届独立董事的议案》 17、《闭于修订

　　审议通过了以下议案： 1、审议《闭于推选公司董事长、副董事长的议案》 2、审议《闭于聘任公司总司理的议案》 3、审议《闭于聘任公司财政总监的议案》 4赏金船长、审议《闭于聘任董事会秘书、证券事宜代表的议案》 5、审议《闭于推选董事会特意委员会委员的议案》

　　陈诉期内，公司共召开1次年度股东大会，公司董事会遵照《公法令》《公司章程》等相干功令规则和规章轨造的哀求，苛厉遵照股东大会的决议和授权，本着对公司合座股东担任的心灵，讲究履行公司股东大会通过的各项决议。

　　董事会审计委员会苛厉遵照《公司章程》《董事会审计委员会践诺细则》相干章程实践职责，增强公司内部审计和表部审计之间的疏通，主动治理呈现的题目；讲究核阅公司各期按期陈诉，核心审核公司财政音讯，确保财政音讯的线、董事会薪酬与考试委员会

　　董事会薪酬与考试委员会遵照《公司章程》《董事会薪酬与考试委员会践诺细则》等轨造的相干章程，对公司管束层的绩效考试。陈诉期内，公司董事及高管职员披露的薪酬景况切合公司《薪酬管束轨造》章程哀求，未有违反公司《薪酬管束轨造》的景况爆发。

　　董事会提名委员会遵照《公司章程》《董事会提名委员会践诺细则》等轨造的相干章程，主动实践职责。高级管束职员采取法式妥当，选任圭臬合法，切合类型经管的相干哀求。

　　董事会政策计划委员会遵照《公司章程》《董事会政策计划委员会践诺细则》等轨造的相干章程，联络国表里经济地势及行业动态，对公司永恒发扬政策和庞大投资计划实行深远探求，保障公司发扬策划和政策计划的科学性，为公司接连、庄重发扬供应了政策层面的救援。

　　2022年，国表里境况错综繁杂，我国宏观经济面临超预期攻击，增速有所放缓。一方面，住民消费志愿低落，国内消费品零售总额增速放缓；另一方面，受国际事态影响，大宗商品价值爆发较动，给公司寻常的坐褥筹备带来宏伟挑衅。

　　面临倒霉的表部境况，公司周旋“双轮驱动”政策，遵照“稳中求进”、“永恒主义”的筹备指挥思思，缠绕“产物改进、品牌升级、渠道优化”的筹备战略，稳步落实各项筹备方法。冲泡营业，接连鞭策产物的“年青化”、“强壮化”升级，并周旋以终端动销为规则，稳步胀动渠道下浸；即饮营业，主动发力产物品类改进，加强渠道供职才能兴办。别的，公司加强用度开支管控，胀动冲泡奶茶工场的精益化改造，升高坐褥筹备效益，公司各项事情稳步胀动，并博得肯定奏效。

　　陈诉期内，公司完结业务收入31.28亿元，同比低浸9.76%；完毕归属于上市公司股东的扣除非每每性损益的净利润1.74亿元，同比增进42.05%。此中，冲泡营业完结业务收入 24.55亿元，同比低浸 11.55%，即饮营业完结业务收入6.38亿元，同比低浸0.69%。

　　陈诉期内，公司整合品牌和研发资源设立品牌改进核心，胀动“产物司理”形式下的研发改进旅途，周旋以引颈和满意消费者需求为焦点，紧随消费市集“强壮升级”的趋向，胀动产物及品类的改进研发，为消费者供应分歧于市集原有同类产物的价钱新功绩。此中，冲泡产物方面，新推出了芝芝/生椰牛乳茶、珍珠牛乳茶等去植脂末强壮新品，正在强壮化升级方面迈出新程序；即饮产物方面，Meco果汁茶推出“荔枝百香”“芒果芭笑”“有梅有鸭”等新口胃；兰芳园品牌改进推出瓶装冻柠茶产物，操纵进步萃取手艺以及分别化的配方，完毕了“零蔗糖”的同时有用低落“茶涩味”，得回普遍消费者的接待；香飘飘品牌改进推出瓶装牛乳茶系列产物（包含黑乌龙、大红袍、鸭屎香三个口胃），分别化的采用“中国茶底、国潮安排”，对同类产物实行原料升级，操纵生牛乳、低糖配方打造更增强壮、更具特性的时尚新品冲泡。

　　截至陈诉期末，已协同推出“鸭屎香”“铁观音”两款风韵，原料选用燕麦奶植物基，造诣有养分、0乳糖、更强壮的燕麦奶茶。

　　陈诉期内，公司联络冲泡产物的消费特色，回归其天然属性，着重打造冲泡产物“暖”的价钱意涵，以“暖暖香飘飘，秋冬少不了”为主旨做市集推行，加强居家消费的温馨场景，特出公司产物与现调茶饮、其他息闲食物的价钱分别点。

　　正在品牌撒布方面，公司挑选消费者喜爱度较高的式样，如各大卫视硬广、综艺合营、国民游戏协同撒布、幼红书、抖音新媒体等，增强撒布力度，筑筑消费者品牌喜爱度和虔诚度；同时，公司通过020平台、短视频电商平台、校园等多种渠道，完毕空中撒布声量破百亿人次；别的，公司聚焦学生、蓝领以及幼镇青年等群体，加大近场媒体的告白投放，主动展开校园推行、蓝领工场、大篷车下乡等行径，并胀动线上、线下的整合营销，帮力公司产物出卖。

　　陈诉期内，联络表部筹备境况的改变，公司适度缩减了古代格式下的品牌硬广撒布加入，加大了对新媒体以及线下推行的品牌加入，品牌用度的总体投放作用有所擢升。

　　（1）珍惜经销商库存管束，保障渠道库存良性强壮。公司通常着重保卫经销商的好处，此中经销商库存管束犹为紧急。陈诉期内，面临表部筹备境况挑衅，公司提出周旋“以动销为规则”，通过对经销商分销量、库存安好水位线等数据的监控，优化产物坐褥、出库及经销商备货的节拍，合理管束渠道库存程度，使公司产物的出库、分销时点与消费者的终端置备时点加倍靠近，进一步优化了渠道产物崭新度。截至陈诉期末，公司经销商库存程度同比低浸19%，处于良性强壮状况。

　　（2）稳步胀动渠道下浸，擢升用度投放作用。陈诉期内，公司共拓荒区县级经销商131家冲泡，完毕对应区/县财年内出卖额同比增进5%。同时，公司运用终端门店数据库，对门店实行体例化梳理，通过对动销数据的发现，优化用度投放，擢升经济效益。陈诉期内，公司出卖用度率同比低浸3.41个百分点。

　　（3）即饮营业聚焦核心都邑，肆意胀动渠道才能兴办。陈诉期内，公司聚焦焦点70城，鸠合展开营销行径，擢升公司即饮营业的出卖势能。2022年，武汉、长沙、成都等核心都邑即饮产物的出卖额增速均胜过15%，原点渠道分销额同比增进为22%。别的，公司肆意胀动冰冻化兴办，1-12月累计冰冻化门店数目同比增进 134%，完毕了年头“翻一番”的策划标的。冰冻化门店动销完毕较大擢升，“冰冻化”战略得回较好奏效。

　　（4）主动胀动线上渠道兴办。一方面，正在以天猫、京东旗舰店等为代表的“品销合一”平台，接连对新品实行市集探测，并通过出卖数据的反应，完毕新品优化与圆满，榜样如兰芳园的瓶装冻柠茶；另一方面，主动买通线上、线下渠道的连通，如社区团购、O2O、B2B、B2C等。截至 2022岁晚，公司线上专项团队机闭领域扩展200%，线%，线、平定践诺冲泡产物的提价战略，冲泡营业表示更大筹备韧性

　　为应对原物料、物流本钱及能源价值上涨所带来的筹备压力，正在归纳探究各方面要素的根柢上，公司于2022年2月起初对冲泡产物的经典系列、好料系列实行提价。为确保提价战略的有用履行，公司一方面将提价时点庄重采取正在冲泡营业由旺季转入淡季的2月份，使市集有更多的消化及调动时分，另一方面正在提价初期加大了对经销商及渠道的进货补贴，主动帮帮经销商优化渠道库存，完毕提价事情的平缓、顺遂过渡，截至2022年第三季度，公司产物提价已基础完结。

　　2022年第四序度，提价战略正在冲泡产物的出卖旺季履行到位，产物营收和盈余才能均取得擢升。

　　陈诉期内，公司肆意展开降本增效专项事情，通过夯实内部管束，缓解原原料、人力、能源等本钱端的上升压力。此中，原料采购方面，通过鸠合采购、政策合营等格式，缓冲本钱的抬升压力；坐褥方面，通过正在湖州固体工场胀动“精益化坐褥”的转换改进、自愿化筑立改造等行径，裁汰坐褥工人的装备，进一步优化流程和坐褥工艺，擢升劳动坐褥作用，降造用度。2022年冲泡，湖州冲泡工场的旺季期间的装备人数同比裁汰32%，劳作为用同比擢升28%，加工用度大幅低浸。

　　1、公司于2022年4月29日召开了第三届监事会第十七次聚会，聚会审议通过了以下议案：

　　(9) 《闭于回购刊出2018年束缚性股票驱策安插中一面驱策对象已获授但尚未排除限售的束缚性股票的议案》

　　2、公司于2022年5月20日召开了第四届监事会第一次聚会，聚会审议通过了《闭于推选第四届监事会主席的议案》；

　　3、公司于2022年8月12日召开了第四届监事会第二次聚会，聚会审议通过了《公司2022年半年度陈诉全文及摘要》；

　　4、公司于2022年10月28日召开了第四届监事会第三次聚会，聚会审议通过了《公司2022年第三季度陈诉》。

　　陈诉期内，监事会对公司运作景况实行了监视和查验，监事会以为：公司苛厉遵照国度功令、规则和公司章程类型运作，已筑筑了圆满的内部驾驭轨造。公司董事、司理及其他高级管束职员好手使权柄时勤奋诚信，未呈现违反功令、规则、公司章程或损害公司好处的手脚。

　　2022年度，公司监事会查验了公司的财政轨造和财政管束景况，审议了公司2021年年度陈诉及2022年半年度陈诉和季度陈诉。通过对公司财政陈诉、管帐账目原料的查验监视，监事会以为：陈诉期内公司财政陈诉真正、完美地反应了公司筹备成绩和财政境况。立信管帐师事宜所（额表遍及协同）对公司 2022年度的财政管帐陈诉，出具了法式无保存看法的审计陈诉。

　　公司监事会对公司2022年度内部驾驭的自我评判陈诉、公司内部驾驭轨造的兴办和运转景况实行了审核，以为：公司已筑筑了较为圆满的内部驾驭轨造编造，并能取得有用的履行。公司内部驾驭的自我评判陈诉真正、客观地反应了公司内部驾驭轨造的兴办及运转景况。

　　公司筑筑和践诺内情音讯知恋人管束轨造景况。公司遵照证券拘押相干章程部分哀求，苛厉驾驭内情音讯知恋人范畴，实时注册内情音讯知恋人的相干音讯，未爆发内情业务手脚。

　　公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会聚会，对公司董事会提交股东大会审议的各项陈诉和提案实质没有提出任何反对。公司监事会对股东大会的决议履行景况实行了监视，以为公司董事会不妨讲究履行股东大会的各项决议。

　　陈诉期内，公司实行了一次束缚性股票回购刊出。监事会对回购刊出一面驱策对象已获授但尚未排除限售的束缚性股票的回购来因、价值、数目及涉及的驱策对象名单实行了核实。回购刊入手脚切合《上市公司股权驱策管束门径》等功令、规则和类型性文献及公司《2018年束缚性股票驱策安插》等的相干章程，未损害公司及合座股东的权利，不会对公司的财政境况和筹备成绩发生本色性影响，也不会影响公司管束团队的勤奋尽职。

　　2023年度，公司监事会将苛厉遵照《公法令》《证券法》等功令规则以及《公司章程》和股东大会授予监事会的各项监视机能，接续诚信勤奋地实践监事会各项职责，鼓动公司接连、强壮、安稳发扬。监事纠合座成员将进一步增强本身研习，加深对公司营业的清楚，戮力升高实践职责的才能和程度，进一步擢升公司的类型运作程度冲泡，有用保卫公司以及合座股东的合法权利。

　　公司已于2023年4月18日披露了《香飘飘食物股份有限公司2022年年度陈诉》及其摘要，简直实质详见 2023年 4月 18日登载于上海证券业务所（）及公法令定音讯披露媒体的《香飘飘食物股份有限公司2022年年度陈诉》。

　　2022年出卖领域同比低浸9.76%，毛利率同比上升0.20个百分点；此中：冲泡类产物出卖同比低浸11.55个百分点，即饮类产物出卖同比低浸0.69个百分点。

　　2022年时代用度率同比低浸3.86个百分点，苛重是告白费投放及市集用度裁汰所致。

　　今年度净利润同比低浸3.85%，与业务收入的同比低浸呈同向更动趋向，苛重是产物出卖裁汰所致。

　　从2022年研发用度加入景况看，用度率同比增进0.10个百分点，用度额同比扩展25.84万元，上升0.92%；此中原料费同比扩展71.33万元，上升12.49%，职工薪酬同比裁汰94.13万元，低浸11.27%，委表研发用度裁汰54.19万元，低浸7.67%，折旧与摊销同比扩展41.42万元，上升33.70%。

　　1、筹备行径发生的现金流量净额较同期上升 805.82%，苛重系今年置备商品及筹备开销裁汰所致；

　　2、投资行径发生的现金流量净额较同期低浸74.80%，苛重系赎回理家当物收到的现金裁汰所致；

　　3、筹资行径发生的现金流量净额较同期低浸 210.61%，苛重系单子筹资裁汰所致。

　　经立信管帐师事宜所（额表遍及协同）核定，公司2022年统一管帐报表完毕归属于上市公司股东的净利润群多币213,894,643.89元，2022年母公司完毕净利润178,944,234.54元。遵照《公法令》《公司章程》的章程，提取法定节余公积金群多币 0.00 元，加母公司期初留存的未分派利润群多币

　　公司本次利润分派预案为：拟以利润分派计划践诺的股权注册日的总股本为基数，向合座股东每10股派呈现金盈利1.60元（含税），截至本陈诉披露日公司总股本410,745,800股，合计拟派呈现金盈利群多币65,719,328.00元。

　　遵照公司对财政音讯披露的哀求,以及公司自己的发扬趋向和正在同业业中逐渐上升的行业职位,并鉴于立信管帐师事宜所（额表遍及协同）（以下简称“立信”）自担当本公司审计机构从此,公司对其事情才能、敬业心灵、担任立场等各方面均表现合意，现经董事会治下审计委员会倡议，公司2023年度拟接续聘任立信管帐师事宜所（额表遍及协同人）担当公司财政及内部驾驭审计机构，聘期一年，可能续聘。

　　遵照2022年年度公司效益景况，遵照《公司章程》和《薪酬管束轨造》的章程，2022年年度公司董事及高级管束职员的薪酬由基础工资和年终奖组成。

　　遵照2022年度公司效益景况，遵照《公司章程》和《薪酬管束轨造》的章程，2022年度公司监事的薪酬计划如下：

　　为进一步升高闲置资金操纵作用，香飘飘食物股份有限公司（以下简称“公司”）正在确保本金安好、操作合法合规、保障寻常坐褥筹备不受影响的条件下，拟以闲置自有资金置备银行、证券公司、信赖公司以及基金管束公司等金融机构刊行的（本表币）理家当物，以升高资金收益，低落财政用度。

　　为进一步升高闲置资金操纵作用，为公司股东谋取更多的投资回报。公司正在确保本金安好、操作合法合规、保障寻常坐褥筹备不受影响的条件下，以闲置自有资金置备银行、证券公司、信赖公司以及基金管束公司等金融机构刊行的（本表币）理家当物。

　　遵照公司筹备发扬安插和资金景况，正在保障公司及子公司寻常筹备以及资金滚动性和安好性的根柢上，2023年公司安插置备理家当物单笔金额或纵情时点累计余额不堪过群多币20亿元，且上述额度可轮回操纵。

　　公司及其子公司均可操纵上述理财额度，并正在上述额度范畴内公司董事会授 权董事长行使该项投资计划权并订立相干合同文献，包含但不限于：采取及格专 业理财机构行为受托方、精确委托理财金额、时代、采取委托理家当物种类、签 署合同及公约等。简直投资行径由公司财政部担任机闭践诺。理家当物包含但不 限于银行理家当物、券商理家当物、信赖理家当物及其他类理家当物等金融机构 刊行的（本表币）理家当物。

　　公司及其子公司均可操纵上述理财额度，并正在上述额度范畴内公司董事会授权董事长行使该项投资计划权并订立相干合同文献，包含但不限于：采取及格专业理财机构行为受托方、精确委托理财金额、时代、采取委托理家当物种类、订立合同及公约等。简直投资行径由公司财政部担任机闭践诺。

　　公司将本着苛厉驾驭危害的规则，对理家当物实行苛厉的评估、筛选，置备安好性高、滚动性好、危害可控、切合公司内部资金管束哀求的理家当物。

　　委托理财履行时，公司将苛厉遵照《上海证券业务所股票上市法规》、暂时通告花样指引《第三号 上市公司证券投资、委托理财、期货和衍生品业务通告（2023年 1月修订）》及其他相干章程哀求实时披露公司实质委托理财的简直景况，包含合同苛重条目、资金投向等。

　　1、公司将本着苛厉驾驭危害的规则，对理家当物实行苛厉的评估、筛选，置备安好性高、滚动性好、危害可控的理家当物。正在投资理家当物时代，公司将亲昵与金融机构仍旧闭联，实时跟踪理家当物景况，增强危害驾驭与监视，保证资金安好。

　　2、公司财政部担任简直的理家当物置备圭臬经管事宜，并装备专人实时理会和跟踪产物投向，如呈现或鉴定有倒霉要素，将实时采纳相应步调，苛厉驾驭投资危害。

　　3、公司审计部担任对遵照本项授权实行的投资实行过后审计监视，并遵照郑重性规则对各项投资不妨的危害与收益实行评判。

　　4、公司上述营业只答允与拥有合法筹备资历的金融机构实行业务，不得与非正道的机构实行业务。

　　公司拟置备的理家当物业务对方为银行、证券公司、信赖公司以及基金管束公司等金融机构，业务对方与公司、公司控股股东及其同等行为人、实质驾驭人之间不存正在产权、营业、资产、债权债务、职员等干系闭连。

　　公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权经管委托理财安插践诺的相闭事宜，包含但不限于：

　　授权董事会遵照相闭功令、规则和类型性文献的章程和股东大会的决议，同意和践诺委托理财的简直计划，包含但不限于委托理财的践诺时分、投资额度、践诺格式、投资种类、业务对方等相闭的一发难项；正在相干功令、规则答允的景况下，授权董事会经管与委托理财相干的其他一发难宜。

　　上述授权自公司股东大会容许之日起12个月内有用。正在公司股东大会授权董事会全权经管公司委托理财事宜的要求下，董事会授权公司董事长全权担任经管以上授权事项。

　　公司展开的理财营业，仅限于平时营运资金呈现闲置时置备理家当物博得肯定理财收益以低落公司财政用度，公司账户资金以保证筹备性出入为条件，不会对公司的财政境况、筹备成绩和现金流量带来倒霉影响，不影响公司主业务务的寻常展开。通过实行适度的低危害的理家当物投资营业，可能升高资金操纵作用，能得回肯定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司不存正在负有大额欠债的同时置备大额理家当物的景况。

　　公司自2019年起履行新金融器械法例。理家当物中保本浮动收益、非保本浮动收益的产物由报表列报的项目“其他滚动资产”分类调动至报表列报的项目为“业务性金融资产”，理家当物中保本保收益产物仍然正在“其他滚动资产”列报。

　　为了满意公司营业发扬对资金的需求，遵照《公司章程》的相干章程，公司及控股子公司拟向各种银行及其他机构申请总额度不堪过群多币 200,000万元的归纳授信额度，授信克日自公司股东大会容许之日起12个月内有用。授信克日内，授信额度可能轮回操纵。融资格式包含但不限于滚动资金贷款、银行承兑汇票、商业融资、内保表贷、银行承兑汇票贴现、单子贴现、信赖融资、融资租赁等。授信额度不等于公司及控股公司的实质融资金额，实质融资金额应正在归纳授信额度内，并以各种银行及其他机构与公司实质爆发的融资金额为准，简直融资克日、担保格式、践诺时分等按与相干机构最终约定的实质和格式履行。

　　为升高事情作用，提请股东大会审议容许并授权公司董事长或其授权代表人永别与各相干银行及其他机构订立融资相干授信文献（包含但不限于授信、告贷、典质、融资等），并授权资金部分遵照公司的资金需讨景况分批次向相闭银行及其他机构经管贷款融资等手续。

　　咱们行为香飘飘食物股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，遵照《公法令》《上市公司经管法例》《上市公司独立董事法规》《公司章程》及相干规则、轨造的章程，正在事情中恪尽负担、勤奋尽责，敦厚实践独立董事职责，主动出席相干聚会，讲究审议董事会各项议案，对相干事项颁发独立看法，满盈阐明了独立董事的效用，保卫合座股东和公司的好处。现将 2022年事情景况陈诉如下：

　　杨轶清，本公司第四届董事会独立董事，现任浙商博物馆馆长、浙江省浙商筹议会履行会长、浙江工商大学浙商筹议院副院长、全国浙商大会组委会办公室成员、浙江美力科技股份有限公司董事、宋城演艺发扬股份有限公司独立董事等。

　　曾任浙江日报报业集团子报部分管任人、宋城集团董事长帮理兼政策发扬总监、华立集团履行董事。

　　应振芳，本公司第四届董事会独立董事，现任教于浙江工商大学法学院，现任北京德恒（杭州）讼师事宜所讼师、中国常识产权法筹议会理事、浙江省常识产权法筹议会理事、杭州朗鸿科技股份有限公司独立董事、浙江硕维轨道股份有限公司独立董事。曾任北京金诚同达（杭州）讼师事宜所讼师、浙江君安世纪讼师事宜所讼师、浙江茶叶集团股份有限公司独立董事。

　　缪兰娟，本公司第四届董事会独立董事，现任浙江中会管帐师（额表遍及协同）管束协同人、浙江新中天信用评估磋商有限公司董事长兼总司理、浙江久立特材股份有限公司独立董事、浙江越剑智能设备股份公司独立董事、多望布艺股份有限公司独立董事。曾任杭州之江饭馆财政部主办管帐、浙华管帐师事宜所部主任、浙江中喜管帐师事宜全体限公司董事长兼总司理。

　　行为公司的独立董事，未正在公司担当除独立董事以表的任何职务,也未正在公司苛重股东单元担当任何职务,与公司以及公司苛重股东之间不存正在阻挡独立董事实行独立客观鉴定的闭连，不存正在影响独立董事独立性的景况。

　　2022年度公司共召开了 4次董事会聚会，正在出席聚会前，独立董事都能主动通过多渠道探问、获取做出决议所需求的景况和原料，清楚公司的坐褥筹备及投资运作景况，并讲究审议了董事会的各项议案，为董事会的紧急计划做了满盈的企图事情。正在聚会上讲究审议每个议题，主动介入商榷并提出合理化倡议以及最终颁发独立看法。从公司类型发扬角度实践独立董事职责，凿凿保卫了普遍中幼股东的合法权利。公司也主入耳取并接纳独立董事的看法，进一步升高了公司经管程度。

　　2022年，公司召开了 1次年度股东大会，杨轶清先生、应振芳先生、缪兰娟幼姐均现场出席了年度股东大会。

　　2022年，正在担当独立董事时代的公司各期按期陈诉编造历程中，独立董事讲究听取公司管束层对相干事项的先容，周到深远地清楚公司筹备发扬景况，利用专业常识和企业管束履历，对公司董事会相干议案提出兴办性看法和倡议，满盈阐明了指挥和监视的效用。公司管束层也高度珍惜与独立董事的疏通换取，实时陈诉公司筹备景况和庞大事项希望景况，为独立董事履职供应了完美的要乞降救援。同时，独立董事尽头体贴报纸、汇集等民多媒体对公司的传播和报道，加深对公司的理解和清楚，并实时与公司董事会秘书疏通相干的报道实质。

　　（一）闭于“回购刊出2018年束缚性股票驱策安插中一面驱策对象已获授但尚未排除限售的束缚性股票”的独立看法

　　鉴于驱策对象中：1名驱策对象因其片面来因已离任，已不切合公司束缚性股票驱策安插中相闭驱策对象的章程，董事会决议撤废该一面驱策对象资历并回购刊出其已获授但尚未排除限售的全数束缚性股票合计 45,000股；遵照公司2021年度经审计的财政数据，公司2018年束缚性股票驱策安插第四个解锁期对应的公司事迹未到达考试法式，公司决议对其余45名驱策对象已获授但尚未解锁的4,323,000股束缚性股票实行回购刊出。

　　本次回购刊出的已获授但尚未排除限售的束缚性股票共计4,368,000股，占公司总股本的1.05%。

　　本次束缚性股票回购价值为7.05元/股加上银行同期按期存款息金之和，本次束缚性股票回购事项支出的回购价款为30,794,400元加上相应银行同期按期存款息金之和，公司将以自有资金支出。公司本次回购刊出一面束缚性股票事项切合《上市公司股权驱策管束门径》《香飘飘食物股份有限公司2018年束缚性股票驱策安插》（以下简称“《2018年束缚性股票驱策安插》”）、《2018年束缚性股票驱策安插践诺考试管束门径》（2020年10月修订）及相干功令规则的章程。

　　本次回购刊出审议圭臬合法合规，未损害公司及合座股东的权利，不会对公司的财政境况和筹备成绩发生本色性影响。行为公司的独立董事，咱们同等许可对此一面股份遵照《2018年束缚性股票驱策安插》中对回购事项的章程践诺回购刊出。

　　遵照《公法令》和《公司章程》的相闭章程和董事会提名委员会的资历审查，公司董事会提名蒋筑琪先生、蒋筑斌先生、陆家华幼姐、邹勇坚先生、蒋晓莹幼姐、杨静幼姐为公司第四届董事会非独立董事候选人。

　　咱们以为：公司第三届董事会的任期届满，实行换届推选切合相干功令、规则、类型性文献及《公司章程》的相闭章程，本次董事会非独立董事换届推选的审议和表决圭臬合法合规，不存正在损害股东合法权利，越发是中幼股东合法权利的景况。本次提名的第四届董事会非独立董事候选人蒋筑琪先生、蒋筑斌先生、陆家华幼姐、邹勇坚先生、蒋晓莹幼姐、杨静幼姐，不存正在《公法令》章程不得担当公司的董事的景况，不存正在被中国证监会确定为市集禁入者且尚未排除的景况，亦不是失信被履行人，也未始受到中国证监会和证券业务所的科罚或惩戒，具备担当上市公司非独立董事的任职资历和才能。

　　咱们同等许可推荐上述候选人工公司第四届董事会非独立董事候选人，并许可将该事项提请股东大会审议。

　　遵照《公法令》和《公司章程》的相闭章程和董事会提名委员会的资历审查，公司董事会提名杨轶清先生、应振芳先生、缪兰娟幼姐为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　咱们以为：公司第三届董事会的任期届满，实行换届推选切合相干功令、规则、类型性文献及《公司章程》的相闭章程，本次董事会独立董事换届推选的审议和表决圭臬合法合规，不存正在损害股东合法权利，越发是中幼股东合法权利的景况。

　　别的，咱们正在满盈清楚独立董事候选人职业、学历、职称、具体的事情体验、 全数兼职景况等以为：本次提名的公司第四届董事会独立董事候选人杨轶清先生、应振芳先生、缪兰娟幼姐不存正在《公法令》中章程的不得担当上市公司独立董事的景况，亦不存正在被中国证监会确定为市集禁入者且尚未排除的景况，未始受到中国证监会和证券业务所的科罚或惩戒，具备担当上市公司独立董事的任职资历和才能。

　　咱们同等许可推荐上述候选人工公司第四届董事会独立董事候选人，并许可将该事项提请股东大会审议。本次提名事项仍需经上海证券业务所审核无反对后，提交股东大会审议。

　　公司拟以利润分派计划践诺的股权注册日的总股本扣减拟回购刊出的束缚性股票4,368,000股后的股本为基数，向合座股东每10股派呈现金盈利群多币1.70元（含税），共计分派现金盈利群多币69,826,786.00元。

　　咱们以为：公司2021年度利润分派预案归纳探究了公司接连发扬及合座股东的深远好处等要素，有利于公司的接连安稳强壮发扬，切合《上市公司拘押指引第3号—上市公司现金分红》的相闭章程，许可将公司董事会的利润分派预案提交2021年年度股东大会审议。

　　通过对公司筹备景况、财政境况、资金景况的多方面清楚，基于独立鉴定，公司独立董事以为公司目前筹备精良、财政境况庄重。为擢升公司闲置自有资金的操纵作用，正在切合国度功令规则、保证资金安好及确保不影响公司寻常坐褥筹备的条件下，公司操纵闲置自有资金置备理家当物，可能得回肯定的投资收益。

　　切合公司和合座股东的好处冲泡，不存正在损害公司及合座股东，迥殊是中幼股东合法权利的景况。综上所述，咱们许可《闭于2022年度拟操纵公司闲置自有资金置备理家当物的议案》。

　　该薪酬计划切合国度相闭功令、规则及《公司章程》的相闭章程，薪资程度与其岗亭功绩、承受义务、危害和公司具体经业务绩挂钩，不妨满盈调动公司董事及高级管束职员的事情主动性，许可上述薪酬计划。

　　公司本次推选董事长、副董事长是正在满盈清楚被推选人身份、学历职业、专业素养等景况的根柢进步行的。被推选人具备担当公司董事长、副董事长的资历与才能，胜任所任岗亭的职责哀求，不存正在《公法令》章程的禁止任职的景况，不存正在被中国证监会确以为市集禁入者且禁入尚未排除的景况，切合担当公司董事长、副董事长的任职要求。

　　本次公司董事会、副董事长推选圭臬切合国度功令、规则及《公司章程》等相干章程，不存正在损害公司及其他股东好处的景况。咱们许可董事会推选蒋筑琪先生担当公司董事长，推选蒋筑斌先生担当公司副董事长。

　　公司本次聘任总司理是正在满盈清楚被聘任人身份、学历职业、专业素养等景况的根柢进步行的。被聘任人具备担当公司高级管束职员的资历与才能，胜任所聘岗亭的职责哀求，不存正在《公法令》章程的禁止担当公司高级管束职员职务的景况，不存正在被中国证监会确以为市集禁入者且禁入尚未排除的景况，切合担当公司高级管束职员的任职要求。

　　本次公司总司理聘任圭臬切合国度功令、规则及《公司章程》等相干章程，不存正在损害公司及其他股东好处的景况。咱们许可董事会聘任蒋筑琪先生担当公司总司理。

　　公司本次聘任财政总监，是正在满盈清楚被聘任人身份、学历职业、专业素养等景况的根柢进步行的。被聘任人具备担当公司高级管束职员的资历与才能，胜任所聘岗亭的职责哀求，不存正在《公法令》章程的禁止担当公司高级管束职员职务的景况，不存正在被中国证监会确以为市集禁入者且禁入尚未排除的景况，切合担当公司高级管束职员的任职要求。

　　本次公司财政总监聘任圭臬切合国度功令、规则及《公司章程》等相干章程，不存正在损害公司及其他股东好处的景况。咱们许可董事会聘任李超楠幼姐担当公司财政总监。

　　公司本次聘任董事会秘书、证券事宜代表是正在满盈清楚被聘任人身份、学历职业、专业素养等景况的根柢进步行的。被聘任人具备担当公司董事会秘书、证券事宜代表的资历与才能，胜任所聘岗亭的职责哀求，不存正在《公法令》章程的禁止担当公司高级管束职员职务的景况，不存正在被中国证监会确以为市集禁入者且禁入尚未排除的景况，切合担当公司高级管束职员的任职要求。

　　本次公司董事会秘书、证券事宜代表聘任圭臬切合国度功令、规则及《公司章程》等相干章程，不存正在损害公司及其他股东好处的景况。咱们许可董事会聘任邹勇坚先生为公司董事会秘书，聘任李菁颖幼姐为公司证券事宜代表。

　　公司本次推选董事会特意委员会委员是正在满盈清楚被推选人身份、学历职业、专业素养等景况的根柢进步行的。被推选人具备担当董事会特意委员会委员的资历与才能，胜任所任岗亭的职责哀求，不存正在《公法令》章程的禁止任职的景况，不存正在被中国证监会确以为市集禁入者且禁入尚未排除的景况，切合担当公司董事会特意委员会委员的任职要求。

　　本次公司董事会特意委员会委员推选圭臬切合国度功令、规则及《公司章程》等相干章程，不存正在损害公司及其他股东好处的景况。咱们许可本次对董事会特意委员会委员的推选。

　　立信管帐师事宜所（额表遍及协同）具备证券从业资历，该所正在担当公司审计机构时代，不妨周旋独立审计法例，顺遂完结各项审计事情；且本事项提交董事会的审议、计划圭臬均切合功令规则及《公司章程》相干章程。于是，咱们许可接续聘任其为公司 2022年度财政审计和内部驾驭审计机构,并将相干议案提交至股东大会审议。

　　陈诉期内，咱们敦促公司遵照中国证券监视管束委员会的相闭报告和哀求，对股东、干系方及公司本身同意实践景况实行了讲究梳理和查验，未呈现违反同意实践的景况。

　　2022年度公司董事会以及治下委员会各项事情有序实行。咱们讲究实践职责，主动鞭策了公司相干事情顺遂展开。董事会及治下特意委员会苛厉遵照各自事情职责，对分属周围的事项永别实行了审议，运作类型。咱们行为独立董事，讲究出席董事会及相闭特意委员会聚会，主动介入聚计议榷并颁发看法，鼓动董事管帐划的科学性和有用性。

　　咱们对陈诉期内公司的音讯披露景况实行了监视和核查，以为陈诉期内公司苛厉遵照《上市公司音讯披露管束门径》《公司音讯披露管束轨造》的章程，实时、完美、满盈、精确地实践音讯披露任务。不存正在职何子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉。

　　遵照《企业内部驾驭基础类型》《上海证券业务所上市公司自律拘押指引第1号——类型运作》等类型性文献哀求，咱们清楚了公司内部驾驭各项事情展开景况，公司进一步筑筑健康了内部驾驭轨造，公司的内部驾驭编造运转有用。咱们以为，公司已遵照企业内部驾驭类型编造和相干章程的哀求正在全体庞大方面仍旧了有用的内部驾驭。陈诉期内不存正在财政陈诉内部驾驭庞大缺陷。

　　2022年，公司类型运作，筹备行径稳步胀动，内部驾驭轨造编造连接圆满，财政运转庄重、强壮，音讯披露真正、精确、完美、实时。行为公司独立董事，本着诚信规则，勤奋尽责，正在事情中仍旧了独立性，为保障公司类型运作、健康法人经管机闭等方面起到了应有的效用。咱们信任正在公司董事会的引导下，接续苛厉恪守各项功令、规则和《公司章程》的章程哀求，连接擢升公司事迹，鼓动公司接连、强壮、安稳的发扬。

　　遵照《公法令》《证券法》、本公司章程的相闭章程，遵照同股同权和权责平等以及公然、公正、平允的规则，就本次股东大会的议案表决作如下注释： 一、本次股东大会表决的议案共十项，即：

　　9、审议《闭于2023年度拟操纵公司闲置自有资金置备理家当物的议案》 10、审议《闭于2023年度申请融资归纳授信额度的议案》

　　四、大会表决的议案需经出席大会股东(或署理人)所持表决权的折半或三分之二以上帮帮，始得通过。

　　五、为确保计票精确和平允，大会对议案实行表决前，选举两名股东(或署理人)担当计票人，一名监事担当监票人。

　　六、表决票应仍旧整洁，正在聚会主理人揭橥表决时，股东（或署理人）投票表决；股东（或署理人）正在满盈核阅聚会文献后，也可正在领取表决票后即投票表决。表决票须用水笔填写，写票要精确、懂得。股东(或署理人)正在表决票上必需签字。

　　每个议案的表决看法分为：帮帮、抵造或弃权。插足现场记名投票的股东请按表决票的注释填写，未填、错填、笔迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权益，视为“弃权”。

　　七、本次股东大聚会案的表决采纳现场记名投票与汇集投票相联络的格式投票表决。本次股东大会将通过上海证券业务所汇集投票体例向本公司的股东供应汇集式样的投票平台，本公司的股东既可介入现场投票，也可能正在香飘飘食物股份有限公司2022年年度股东大会聚会原料中章程的投票时分内通过上海证券业务所的汇集投票体例插足汇集投票。股东只可采取现场投票和汇集投票此中一种表决格式，如统一股份通过现场和汇集投票体例反复实行表决的或统一股份正在汇集投票体例反复实行表决的冲泡，均以第一次表决为准。插足汇集投票的股东既可能上岸业务体例投票平台（通过指定业务的证券公司业务终端）实行投票，也可能上岸互联网投票平台（网址：实行投票。简直操作请见相干投票平台操作注释。（未完）赏金船长冲泡香飘飘(603711)：香飘飘2022年年度股东大会聚会材料